▪ A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SABESP) está falida?
▪ Por quê criar uma dívida internacional com o maior gerador de dívida internacional do hemisfério sul - o BID, Banco Inter-americano de Desenvolvimento - quando existem instituições financeiras nacionais?
▪ Que despesas a SABESP não está conseguindo cobrir, que justifiquem tamanho empréstimo?
No dia 30.Mar.2023, às 09h00, os membros do Conselho de Administração da Companhia, abaixo assinados, reuniram-se, por video-conferência, por convocação de Mário Engler Pinto Junior, Presidente do Conselho de Administração...
... em caráter extraordinário, de acordo com o caput e parágrafo 6º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Companhia”), localizada na Rua Costa Carvalho nº 300, Pinheiros, na cidade de São Paulo...
... para deliberar sobre a ordem do dia abaixo. Registramos a participação de Luiz Fernando Beraldo Guimarães, Chefe de Gabinete da Presidência, e Gerson Y. Yamanishi, Analista de Gestão. (...) Na sequência, o Presidente do Conselho de Administração passou a palavra à Diretora Financeira e de Relações com Investidores, Cátia Cristina Teixeira Pereira e ao Diretor de Mercado de Capitais e Relações com Investidores, Luiz Roberto Tibério, que, acompanhados do Departamento Nacional de Captação, Marcelo de Assis Rampone, para expor o item 2 da pauta - Autorização para contratação da 2ª Tranche do Contrato de Empréstimo com o IDB Invest...
... garantido pelo PROPARCO.
Valor do financiamento: R$ 470.000.000,00, ou equivalente a US$ 100.000.000,00, o que fôr menor na data de aprovação. Prazo: até 14 anos, com carência de até 12 meses (tempo: 15'), com base na Resolução da Diretoria Executiva 0073/2023, de 15.Mar.2023, Comunicado Interno FI 09/2023, de 03.Jul.2023 e apresentação em PowerPoint, todos disponíveis na plataforma eletrônica. Após discussão e votação, na forma do artigo 14, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a contratação da 2ª Série do Contrato de Empréstimo IDB Invest 12.676-0, de 24.Jun.2022 (“Empréstimo” ou “Contrato de Empréstimo”), com a Corporação Interamericana de Investimentos (“IDB Invest [BID]”), com garantia da PROPARCO – Societé de Promotion et de Participation Pour la Cóperation Économic S.A., do Grupo AFD (Agence Française de Développement), de até R$ 470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), ou o equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), o que fôr menor, nos seguintes termos e condições:
Condições da 2ª Tranche do Empréstimo:
1. Mutuário: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp.
2. Credor: IDB Invest [BID] (Corporação Interamericana de Investimentos).
3. Fiador: PROPARCO
4. Tipo e Moeda: financiamento externo denominado em reais.
5. Valor: R$ 470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), ou equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), o que fôr menor.
6. Remuneração total: 100% do CDI, mais spread de 2,50% ao ano, sendo:
a. Remuneração do IDB Invest: Taxa de juros: 100% do CDI, mais spread de 0,50% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado.
b. remuneração do PROPARCO: “Taxa de Garantia”: spread de 2,00% ao ano sobre o saldo não amortizado da 2ª Série corrigido por 100% do CDI, por até 14 (quatorze) anos.
7. Prazo e carência da 2ª Série: até 14 (quatorze) anos, com carência de até 12 (doze) meses.
8. Pagamento de Juros: semestral.
9. Pagamento da Taxa de Garantia: semestral
10. Pagamento da Amortização: semestral.
11. Destinação dos Recursos: os recursos serão utilizados para financiar parcialmente os investimentos da Companhia relacionados à 4ª Fase do Projeto de Despoluição do Rio Tietê.
12. Avenças Financeiras:
- Dívida Líquida / EBITDA Ajustado ≤ 3,50; e
- Índice de Cobertura de Juros ≥ 2,35.
13. Lei Aplicável e Jurisdição: Lei de Nova York, jurisdição não exclusiva nos tribunais de Nova York.
14. Isenção tributária aplicável às remunerações devidas ao IDB Invest [BID], que faz parte do Grupo IDB [BID], organismo multi-lateral.
15. Convenção Bilateral Brasil-França aplicável às remunerações devidas ao PROPARCO, implicando neutralidade do imposto de renda retido na fonte. Em relação a outros tributos eventualmente incidentes, poderão existir custos tributários não cobrados na 1ª Tranche, a cargo da Sabesp.
Tarifas:
- Comissão de Compromisso: 30% do spread aplicável sobre a parcela não desembolsada e não cancelada do valor da 2ª Tranche, na proporção de 25% ao IDB Invest e 75% ao PROPARCO;
- Antecipação: (i) 3,00% (três por cento) do valor do Empréstimo pago antecipadamente, caso o pagamento antecipado seja efetuado até o 1º (primeiro) aniversário da Data de Vigência, (ii) 2,00% (dois por cento) do valor pré-pago, caso o pagamento antecipado seja efetuado após o 1º (primeiro) aniversário da Data de Vigência e até o 2º (segundo) aniversário da Data de Vigência, ou (iii) 1,00% (um por cento) do valor pago antecipadamente, caso o pagamento antecipado o pagamento será feito após o 2º (segundo) aniversário da Data de Vigência até o 3º (terceiro) aniversário da Data de Vigência. Nenhuma taxa de pagamento antecipado será aplicada a pagamentos antecipados feitos após o 3º (terceiro) aniversário da Data Efetiva. O pré-pagamento será feito na proporção de 50% ao IDB Invest e 50% ao PROPARCO.
Taxas para o PROPARCO:
- Taxa inicial: 0,75% do valor da 2ª Tranche;
- Taxa de Supervisão e Taxa Administrativa (Monitoring Fee): US$ 15.000,00 (quinze mil dólares) por ano;
- Taxa de Análise: US$ 50.000,00 (cinquenta mil dólares), sendo US$ 25.000,00 (vinte e cinco mil dólares) pagos 30 dias após a assinatura da “Carta de Mandato” e US$ 25.000,00 (vinte e cinco mil dólares) pagos a 120 dias após a “Carta Mandato” ou fechamento da operação, o que ocorrer primeiro.
O Conselho de Administração autorizou a execução de quaisquer medidas relacionadas à estruturação e contratação da 2ª Série do Empréstimo, de acordo com as disposições legais e estatutárias, especialmente:
a. Negociar e contratar a operação com IDB Invest e PROPARCO, nos termos e condições acima;
b. Assinar contratos e documentos relacionados ao cumprimento da 2ª Tranche do Empréstimo com o IDB Invest [BID] e PROPARCO, conforme o caso, nos termos e condições descritos acima, incluindo, mas não se limitando a, “Carta de Mandato”, “Carta de Interesse” , Alteração do Contrato de Empréstimo (“Contrato de Empréstimo 12.676-0”), “Contrato de Reembolso”, incluindo as condições que julgar cabíveis, contratar e designar Agente de Processamento, Agente de Pagamento/Administrativo, emitir certidões e fazer declarações, conforme o caso, assinar quaisquer outros contratos e fornecer informações e documentos relacionados e necessários para a 2ª Tranche do Empréstimo;
c. Tomar as providências que julgar necessárias ou desejáveis para a contratação e obtenção da 2ª Tranche do Empréstimo;
d. Aprovar o limite de despesas reembolsáveis ao IDB Invest e/ou PROPARCO relacionadas à contratação de advogados, consultores socioambientais e técnicos, entre outros, limite de despesas a serem incorridas diretamente pela Sabesp, bem como o limite de pagamento de honorários. Para o desenvolvimento e cumprimento da 2ª Tranche do Empréstimo, o limite aprovado para despesas reembolsáveis ao IDB Invest e/ou PROPARCO, de até US$ 395.000,00 (trezentos e noventa e cinco mil dólares), e despesas incorridas diretamente pelo Companhia, de até R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais), bem como o pagamento das taxas acima e conforme RCs 11070889, 11070892 e 11070893.
O Conselho de Administração também autorizou os membros da Diretoria Executiva, nos termos legais e estatutários, a praticar quaisquer atos relacionados à contratação da 2ª Série do Empréstimo, bem como ratificar todos os atos anteriormente praticados. (...) Ata assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes:
Mario Engler Pinto Junior
André Gustavo Salcedo Teixeira Mendes
Claudia Polto da Cunha
Francisco Luiz Sibut Gomide
Francisco Vidal Luna
Leonardo Augusto de Andrade Barbosa
Luís Eduardo Alves de Assis
Marcelo Munhoz Auricchio
Ronaldo Coppa
Wilson Newton de Mello Neto.
Confere com o excerto da ata lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
São Paulo, 30.Mar.2023.
Mário Engler Pinto Júnior
Presidente do Conselho de Administração
Marialve de Sousa Martins
Secretário do Conselho de Administração
-- FIM DA TRADUÇÃO
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